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资产重组运用及存在的问题

一、资严重组主要方式

1、资产剥离

公司将一部分质量较差 ( 或较好 ) 的、不适合经营的资产出售给第三方 ( 或作为出资与其他发起人共同发起设立股份公司 ), 这些出售 ( 或出资 ) 的资产可以是有形资产或无形资产 , 也可以是整体的子公司、分公司或其他分支机构。剥离方式主要有向其他公司出售资产、管理层收购、职工持股计划以及与其他公司共同设立股份公司等。

2 、割股上市

母公司将其拥有的一家全资子公司的部分股权向社会出售并将该子公司上市。一般情况下 , 母公司常会保留对该子公司处于绝对控股地位的股权。

3 、公司分立

一个企业依有关法律、法规规定 , 分立为两个或两个以上企业。原公司是否存续可分为存续分立、解散分立。存续分立系原公司仍保留法人资格 ,分立出去的资产作为出资与其他发起人共同设立公司 ;解散分立系原公司撤消 , 原公司分为两个独立的法人实体。

4 、股份回购

股份公司由于经营规模小 , 产生资本剩余后通过一定途径购买回本公司发行在外的部分股权的行为 , 是通过减少公司的股本来调整公司资本结构的重要手段。

二、资产重组具体运用

1 、包装公司利润 , 争取新股发行额度 ,提高新股发行价格

发行股票并上市是许多公司企盼的一种融资方式 , 但由于我国在相当长一段时间内对新股发行实行额度计划管理 , 资源量极为有限 ;公司法及国家有关法规在上市条件中对盈利性的要求十分严格 , 且我国目前公司数量非常大 ,融资渠道有限 , 为争取这一难得的、十分有效的融资渠道 , 公司不得不进行利润包装。此外 , 由于我国证券市场发行新股的价格是以每股税后利润为基础确定的 , 因此公司在取得上市额度后 , 为充分利用新股发行募集到更多资金 , 在股票发行数量受到限制的情况下 , 唯一可行的办法就是提高新股的发行价格 , 以争取更多的募集资金量 , 这就必须提高每股税后利润 , 这样公司也不得不进行利润包装。

资产重组是一种有效的利润包装方法。 公司通过资产剥离方式将丧失盈利能力或盈利能力不强、行业前景不佳的不良资产出售或置换给母公司。从而达到优化公司资本结构、提高剩余资产及置换后拥有优质资产盈利能力的目的。 另外通过公司分立方式也可达到包装利润的目的 , 公司有意识地对下属资产进行筛选 , 从中挑选出盈利能力强的资产进行整合 , 然后将整合后的资产作为优质资产进行上市。

2 、提高公司净资产收益率 , 确保公司再融资资格

公司上市后可利用资本市场融资优势 , 向社会进行配股、增发新股、发行可转换公司债券等方式进行再融资。但再融资行为却受到国家严格的政策限制。 运用资产重组方式可提高公司的业绩。目前上市公司大部分通过资产剥离方式 , 将不良资产通过关联方特别是通过与母公司之间的关联交易进行出售 , 同时将能力强的资产换入公司以达到提高公司业绩的目的。

3 、突出主业 , 剥离非相关业务 , 提高上市公司形象

按照中国证监会对拟发行股票并上市的公司“主业突出”的要求 , 上市公司为在证券市场上树立良好形象 , 争取股票发行期间冻结更多资金以便取得更多利息收入 , 或创造市场炒作的良好环境 , 往往挑选盈利水平高、发展前景好的资产进行重组。

4 、挽救面临摘牌的上市公司

许多上市公司由于改制不彻底、经营不规范、市场环境变化等原因使公司生产经营陷入困境 , 面临摘牌危险。而通过资产重组将不良资产剥离出去 , 将优质资产注入上市公司 , 可以迅速改变上市公司的资产结构和经营业绩 , 走出被摘牌的困境。

5 、满足公司的资金需求

公司有时为扩大主营业务 , 偿还债务等急需大量资金 , 而通过贷款、发行股票、配股等方式筹集资金也可能有一定困难。如果公司采用资产重组 , 出售一些与主业不相关的非核心资产 ,一可以优化产业结构 , 二可以筹措资金满足公司发展。

三、运用资产重组带来的问题

资产重组如运用不当 , 所产生的负效应对企业的损害也相当大。因此 , 应注意以下几个方面 :

1 、资产重组应减少政府行为 , 由企业按市场规律进行重组

我国上市公司多数是由国企经过股份制改造获得上市资格的。政府作为上市公司的大股东 , 是国有资产的所有者。政府介入上市公司资产重组固然对于增强重组协调力度 , 降低资产重组交易成本有积极意义 , 但资产重组是一种市场行为 , 企业重组能否达到预期目的 , 完全取决于企业的市场理性。政府介入资产重组不可避免地带入行政色彩。

2 、资产重组应保证资产的完整性

按国家有关规定上市公司出资人投入的实物资产在评估、审计后 , 对其净资产按不低于 65% 进行折投。在折股率一定的情况下 , 资产越大 , 折股数越多 ;而折股数越多 , 就会摊薄每股收益 , 相应降低股票发行价格。为了追求募集资金最大化 , 上市公司都尽可能将资产剥离到极限 ,有的上市公司将作为完整生产系统所必须的资产都进行剥离。 这就使其成为一个不完整的、畸形的、极不规范的和不具备独立面向市场能力的上市公司。

3 、关联交易增加

一个规范的上市公司应具备独立的生产经营能力 , 对不可避免的关联交易应按市场原则由关联双方以平等方式进行。目前有相当多国有控股的上市公司产生大量关联交易 , 除国有股股东一股独大的特殊地位是其产生的主要原因外 , 也与上市公司成立时资产过度剥离 , 上市公司先天不足有直接关系。与大股东大量、频繁、甚至有失公平的关联交易发生 , 会对上市公司产生不良影响。

(1) 中小股东合法权益受到严重损害

由于国有控股股东上市前将效益好的资产重组注入上市公司 , 而剩余的资产效益较差 , 难以出售 , 人员精减又受到各种限制 , 使这部分资产的经营变得十分困难。这样大股东就会自觉或不自觉地利用关联交易不断从上市公司抽血 ,以维持其不良资产的生存。 上市公司的利益由大股东随意侵犯 , 而作为中小股东只能望尘莫及。

(2) 上市公司经营业绩严重不实

大股东为达到将上市公司作为其在资本市场“提款机”的目的 , 通过关联交易调整上市公司利润。如果其需要资金进行再融资 , 就通过关联交易将上市公司利润做大 , 待圈钱完 毕 , 上市公司马上毕露原形 , 经营业绩迅速下降。这种人为操纵利润的行为 , 必然影响广大中小投资者投资热情 , 动摇证券市场的基石。

4 、税收增加 , 企业利益流失

企业发行股票进行资产重组造成所得税增加主要体现在两个方面。 首先由于上市公司成立前在母公司母体之中 , 优质资产产生的利润与劣质资产的亏损相抵 , 企业整体盈余不大 , 实现的所得税也较少。但优质资产组成具备独立法人的上市公司成立后 , 利润大大增加 , 作为纳税主体 , 其缴纳的所得税大幅增加。 另外 , 由于绝大多数企业上市前进行资产评估 , 而评估的增值部分也要缴纳所得税 , 这样也造成税纳税额增加。

5 、会计主体混乱 , 影响会计资料的真实、完整

由于资产过度剥离 , 上市公司没有形成完整的生产经营系统 , 在一些与关联方发生有关费用的确认、划分方面造成难度。

6 、控股公司与上市公司相互牵制、相互影响 , 双方都得不到好的发展

国家有关法律、法规规定上市公司的上市标准为三年平均净资产收益率达到同期银行存 款利率以上 , 同时规定国有企业资产重组后 , 可按重组后的资产计算净资产收益率。但由于上市公司与控股公司资产质量相差悬殊 , 控股公司为了生存会采用各种手段侵犯上市公司利益 , 如占用上市公司的资金等方式 , 后果是上市公司与控股公司都得不到较好的发展。

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