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公司章程中可以自主约定的事项

公司章程是公司最高法律效力的文件,是全体股东经协商一致达成的规范公司组织与行为的基本准则,其对公司的成立及运营具有十分重大的意义。但是,实践中,绝大多数公司股东根本没意识到公司章程的重要性,以至于在工商注册时使用的往往是工商代办机构一成不变或随意下载的模版文本,给公司以后的的运行造成较大的隐患和麻烦。事实上,我国《公司法》赋予公司股东可以自主约定的事项范围,通过解读《公司法》,可以列出如下17项内容由股东可以自由约定:

1、公司的经营范围

《公司法》第十二条第一款规定:公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。

2、公司的法定代表人

《公司法》第十三条规定:公司法定代表人依照公司章程的规定,可以由董事长或执行董事担任,也可以由经理担任,但必须依法登记。公司法定代表人变更的,应当办理变更登记。

3、向其他企业投资或者为他人担保

《公司法》第十六条第一款规定:公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

4、股东不按出资比例分红或认缴新增资本

《公司法》第三十四条规定:股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

5、召开股东会议的通知时间

《公司法》第四十一条规定:召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

6、股东不按出资比例行使表决权
《公司法》第四十二条规定:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

7、董事会的议事方式及表决程序

《公司法》第四十八条第一款规定:董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

8、经理的职权

《公司法》第四十九条第二款:公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。

9、执行董事职权

《公司法》第五十条第二款规定:执行董事的职权由公司章程规定。

10、监事会的议事方式和表决程序

《公司法》第五十五条规定:监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

11、股权转让

《公司法》第七十一条第四款规定:公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

12、股东资格的继承

《公司法》第七十五条规定:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

13、公司转让、受让重大资产或对外提供担保

《公司法》第一百零四条规定:本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。

14、股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让其所持公司股份的限制性规定

《公司法》第一百四十一条第二款规定:公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

15、财务会计报告送交股东的期限

《公司法》第一百六十五条规定:有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

16、承办公司审计业务的会计事务所的聘用、解聘

《公司法》第一百六十九条规定:公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东会、股东大会或者董事会决定。

17、高级管理人员的范围

《公司法》第二百一十六条规定:高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

以上即为《公司法》中规定的公司章程可自由约定的事项。公司的发起人,可以充分利用这些规定,制定出适合自身实际情况的章程,体现公司的“个性化”,最大程度地激发公司的活力,支撑公司的发展壮大。

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陶新华律师
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