公司对外转让股权的程序
wuxilawyer(2010/6/11 10:54:46) 点击:15001 回复:0 IP:222.191.*.*
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股东之间的转让并不具有产权交易范畴的股权转让的意义，因此，在这里介绍的有限责任公司股权转让程序仅指股东向非股东的投资人转让股权的程序。
1、拟转让股权的股东和受让方就股权转让达成初步意向
本阶段转让方和拟受让方就股权转让达成初步意向不意味着具有法律约束力，而只是事先确定拟受让方的转让条件，以便于在随后通知公司的其他股东，保障公司其他股东的优先受让权。如果此时达成股权转让合同，则可能使转让方受困于合同的效力，将来如果其他股东不同意转让的话，则转让方不得不承担违约责任。
2、拟转让股权的股东表达股权转让愿望，并书面征询其他股东的意见
在这一阶段中，应当要注意的是，应当书面征询其他股东的意见，因为其他股东的意见将直接关系到股权转让之后的操作程序，其他股东无论是否同意，必须出具书面的文件。
3、召开股东会，形成同意股权转让的股东会议决议
同意股权转让决议应当经股东会的转让股东以外的其他股东过半数同意。应当注意以下三点：首先，参与投票的不能包括转让股东；其次，决议按人头计而不是按股份计；最后，过半数意味着不包括半数。当决议双方票数相同时便出现“公司僵局”，此时，理论界和实务界的主流观点都认为通过司法救济来解决公司僵局问题是最好的方式。
此外，为避免纠纷，以下做法可资借鉴：
（1）召开股东会的书面通知上可以记载股东会的议决事项，包括股权转让的价格和拟受让人等事项，并由股东签收；
（2）参加股东会的股东应当签到；
（3）同意股权转让的股东会议应当完整的包含股权转让的份额、转让价格、受让人和放弃优先权等内容；
（4）对股东会决议持反对意见的股东可以在股东会议上签署反对意见；
（5）同意股权转让的股东可以在股东决议上就是放弃优先权签署意见。
4、转让方和受让方签订股权转让合同
双方签订股权转让协议(应具备下列条款：转让金额、转让股权的交割期限、合同生效时间、违约责任等)，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。
5、公司股东变更登记
转让股权之后，公司应当注销原股东的的出资证明书，向新股东签发出资证明，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会议表决。直到此时，股权转让发生股权变动的法律效力。
6、股东工商登记
在股东变更之后的30日后，公司应当到工商登记部门进行股东的变更登记，并要提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。需要再次强调的是，股东工商登记是股权转让对抗第三的必要条件。
来源：张杰斌、陈鸣、周莹编著《企业产权交易法律实务》
1、拟转让股权的股东和受让方就股权转让达成初步意向
本阶段转让方和拟受让方就股权转让达成初步意向不意味着具有法律约束力，而只是事先确定拟受让方的转让条件，以便于在随后通知公司的其他股东，保障公司其他股东的优先受让权。如果此时达成股权转让合同，则可能使转让方受困于合同的效力，将来如果其他股东不同意转让的话，则转让方不得不承担违约责任。
2、拟转让股权的股东表达股权转让愿望，并书面征询其他股东的意见
在这一阶段中，应当要注意的是，应当书面征询其他股东的意见，因为其他股东的意见将直接关系到股权转让之后的操作程序，其他股东无论是否同意，必须出具书面的文件。
3、召开股东会，形成同意股权转让的股东会议决议
同意股权转让决议应当经股东会的转让股东以外的其他股东过半数同意。应当注意以下三点：首先，参与投票的不能包括转让股东；其次，决议按人头计而不是按股份计；最后，过半数意味着不包括半数。当决议双方票数相同时便出现“公司僵局”，此时，理论界和实务界的主流观点都认为通过司法救济来解决公司僵局问题是最好的方式。
此外，为避免纠纷，以下做法可资借鉴：
（1）召开股东会的书面通知上可以记载股东会的议决事项，包括股权转让的价格和拟受让人等事项，并由股东签收；
（2）参加股东会的股东应当签到；
（3）同意股权转让的股东会议应当完整的包含股权转让的份额、转让价格、受让人和放弃优先权等内容；
（4）对股东会决议持反对意见的股东可以在股东会议上签署反对意见；
（5）同意股权转让的股东可以在股东决议上就是放弃优先权签署意见。
4、转让方和受让方签订股权转让合同
双方签订股权转让协议(应具备下列条款：转让金额、转让股权的交割期限、合同生效时间、违约责任等)，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。
5、公司股东变更登记
转让股权之后，公司应当注销原股东的的出资证明书，向新股东签发出资证明，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会议表决。直到此时，股权转让发生股权变动的法律效力。
6、股东工商登记
在股东变更之后的30日后，公司应当到工商登记部门进行股东的变更登记，并要提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。需要再次强调的是，股东工商登记是股权转让对抗第三的必要条件。
来源：张杰斌、陈鸣、周莹编著《企业产权交易法律实务》
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